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中天火箭与大客户共有发现专利,刊行股份并购资产存疑

本文摘要:泉源:壹财信作者:白羽7月16日,证监会2020年第105次发审委集会效果通告,陕西中天火箭技术股份有限公司(下称中天火箭)首发获通过。中天火箭最早于2019年4月17日报送招股书申报稿,历时15个月终于如愿敲开资本市场的大门,年内将登陆中小板。《壹财信》发现,陈诉期内中天火箭有一产物产能使用率低下,而与大客户共有发现专利或存隐患;更值得关注的是,陈诉期内引进新股东时换股收购对方资产的评估值或高于净资产,三自然人股东将成赢家。

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泉源:壹财信作者:白羽7月16日,证监会2020年第105次发审委集会效果通告,陕西中天火箭技术股份有限公司(下称"中天火箭")首发获通过。中天火箭最早于2019年4月17日报送招股书申报稿,历时15个月终于如愿敲开资本市场的大门,年内将登陆中小板。《壹财信》发现,陈诉期内中天火箭有一产物产能使用率低下,而与大客户共有发现专利或存隐患;更值得关注的是,陈诉期内引进新股东时换股收购对方资产的评估值或高于净资产,三自然人股东将成赢家。一产物产能使用率低下与大客户共有发现专利中天火箭自建立以来主要从事小型固体火箭及其延伸产物的研发、生产和销售,主营业务分为军品业务和民品业务两种。

军品业务主要产物有探空火箭、小型制导火箭等军用小型固体火箭及固体火箭发念头耐烧蚀组件;民品业务主要产物则分为增雨防雹火箭及配套装备、炭/炭热场质料、智能计重系统三类。据招股书,2016年-2019年1-6月(下称"陈诉期"),中天火箭的主营业务收入划分为38,780.94万元、53,171.15万元、66,810.38万元、32,426.79万元。

其中民品业务收入占各期比例划分为86.07%、75.97%、78.93%、75.95%,在陈诉期内始终是孝敬营业收入的"主力军"。(截图来自招股书)民品业务中,智能计重系统及测控类系统集成的收入划分为10,703.68万元、9,083.60万元、14,339.39万元、3,928.22万元,占各期民品业务收入的比例划分为32.07%、22.49%、27.19%、15.95%。

同时智能计重系统的产能使用率出现大幅颠簸下降的趋势,陈诉期内划分为98.67%、40.33%、57.00%、19.33%,最近的2019年1-6月产能使用率低下。(截图来自招股书)智能计重系统是小型固体火箭测控技术延伸到交通应用领域的业务,以信息收罗处置惩罚能力为焦点,相关测控产物及智能化感知单元也应用于国民经济的交通门路、高速公路灾害防御、桥梁康健诊断等各个领域。中天火箭本次IPO的募投项目"测控产物及箭上测控系统生产能力建设项目"对民品"测控产物"以及"智能感知终端"均有扩产计划。

招股书虽并未披露同名产物的产能使用率,但与这两类产物同属智能交通领域的智能计重系统产能使用率却如此低下,不知该募投项目建成后产能消化情况将会如何。(截图来自招股书)另外,中天火箭还存在与大客户共有发现专利的情况。据招股书,中天火箭母公司共拥有6项发现专利,其中于2015年12月21日申请、2017年4月12日获授权的专利号ZL201510967526.1"一种火箭发射系统"系互助开发。专利权人为新疆维吾尔自治区人工影响天气办公室(下称"新疆人工天气办")与中天火箭配合持有。

而与中天火箭共有发现专利的新疆人工天气办则是中天火箭的稳定大客户。据招股书,新疆人工天气办陈诉期内均为中天火箭民品业务的前五大客户,中天火箭向其销售"增雨防雹火箭及配套装备"产物合计金额达15,119.05万元。招股书解释,共有发现专利不影响中天火箭独立使用,但并未说明协议是否对新疆人工天气办使用该专利有何约定。

凭据《中华人民共和国专利法》第十五条划定,在没有约定的情况下共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。若双方协议没有相关克制条款,则新疆人工天气办可单独许可他人实施该专利。而中天火箭另有一软件著作权也为共有,挂号号为2012SR004195,证书号为软著登字第0372231号、名为"诺安人影物联网智能治理系统V1.0"的软件著作权,著作权人为安徽省人工影响天气办公室、安徽诺安信息科技有限公司和中天火箭。上述专利、软件著作权与他人共有的情况不知是否会给中天火箭的相关业务带来隐患,招股书中是否应做出风险提示?收购资产估值或虚高三自然人股东将受益中天火箭的控股股东为中国航天科技团体有限公司第四研究院,实际控制人为国资委直属央企中国航天科技团体有限公司。

陈诉期内,中天火箭的股权结构仅发生过一次变换,即2017年12月的公司第三次增资,该次增资的股东均以资产入股,同时中天火箭这次以刊行股份方式收购公司也组成重大资产重组事项。2017年12月20日,中天火箭与九家企业签订《增资扩股协议》,约定中天火箭以刊行股份的方式购置航天投资控股有限公司、西安航天复合质料研究所、陕西鸢辉投资治理有限公司(下称"鸢辉投资")、陕西航天科技团体有限公司、陕西省技术进步投资有限责任公司持有的西安超码科技有限公司(下称"超码科技")100%的股权,购置陕西电器研究所、国华军民融合工业生长基金(有限合资)持有的西安航天三沃机电设备有限责任公司(下称"三沃机电")100%的股权。凭据2017年12月8日上海东洲资产评估有限公司出具的相关《资产评估陈诉》,以2017年3月31日为基准日,中天火箭、超码科技、三沃机电的股东全部权益评估值划分为55,770.00万元、18,730.00万元、15,140.00万元。

以此为依据中天火箭刊行新股4,404.4213股收购超码科技和三沃机电全部股权,本次股份变换后中天火箭的总股数为11,654.4213万股。招股书中未披露评估基准日的净资产数据,但超码科技与三沃机电各陈诉期财政数据显示,无论是2016年尾还是2017年尾,两公司的净资产均低于评估值。

据招股书,超码科技2016年12月31日净资产为14,878.60万元,2017年12月31日净资产为16,408.86万元,而评估值划分比上述数据横跨3,851.40万元、2,321.14万元;同期三沃机电的净资产划分为4,956.42万元、10,366.69万元,评估值划分比之横跨10,183.58万元、4,773.31万元。中天火箭以刊行股份收购超码科技与三沃机电价钱是否公允,还需要对比评估基准日即2017年第一季度两公司的净资产数据,但评估值较前后两季度净资产数据差距较大,该次收购是否存在溢价招股书中并未披露。但更值得关注的是该次增资中唯一的非国有控股企业鸢辉投资。

鸢辉投资原持有超码科技21.21%的股权(对应认缴出资1,484.80万元),该部门股权置换了中天火箭4.43%的股权(对应股数516.60万股),停止刊行前为第七大股东。凭据中天火箭陈诉期内最近半年的基本每股收益为0.43元/每股,全年的每股收益或应更高,以及其所在行业最新静态市盈率38.63盘算,预计此次中天火箭的刊行价约为16.61元/每股或更高,鸢辉投资所持有的股份市值或到达8,581.19万元,这还不包罗中天火箭上市后在二级市场上的体现,届时的市值或更高。公然资料显示,鸢辉投资建立于2003年12月18日,由程辉、郭鸿生、张诚三名自然人划分持股40%、40%和20%,三人通过鸢辉投资划分间接持有中天火箭1.772%、1.772%、0.886%的股权。

而天眼查显示,鸢辉投资仅持股中天火箭一家企业,三自然人股东可以说是慧眼识金。


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